20世纪30年代，上海滩上一个叫方盈盈的富家丑陋女子爱上并嫁给了一个小职员，可是却被丈夫和歹毒的女友陷害。方盈盈绝处逢生，经整容后以过人的智慧和财富报仇雪恨，惩治了仇人。
倪广生（郭峰 饰）和倪俊（周润发 饰）是大毒枭倪正（吴业光 饰）的两个儿子，前者系亲生，后者系收养。倪广生和倪俊在一次犯罪行动中马失前蹄，双双入狱，服刑前，倪正将所有家业交付给了为人正直果敢的倪
叙述日本人潜伏中国武馆，化装红衣蒙面人，屡次暗杀立志北伐的爱国志士，后来被揭穿的悬疑武打故事。