第二次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇 饰）部，奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加，吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时，曾经忠心耿耿的老部下（张冲霄 饰）道出原
吉鸿昌弃学从戎，投入冯玉祥部当兵，跟随冯玉祥南征北战，立下赫赫战功，结交了几位出生入死的兄弟，并在兰州与妻子胡洪霞结识，喜结连理。在接连不断的战争中，他逐渐认识到了中国军阀的本质，觉察到了日本侵