这是一个发生在南方城市的故事，然而在南方那华丽的锦缎之下，却暗涌着激烈的冲撞，一群原本陌生的人，为了这个城市的安危，为了人民的解放走到了一起，从此他们的手再也无法松开，他们，他们和他们的敌人，生死缠
30年代的香港，社局动荡，黑帮林立。香港大亨胡老头这日找到私家侦探哎吆（林子祥 饰），要求其调查胡太太，因为他觉得胡太太这些天表现奇怪。哎吆调查后发现，原来是坏蛋神父卡邦派（麦嘉 饰）人勾搭上了胡太
克劳德是一名音乐老师，为了逃离平庸的生活，他沉溺于梦想之中。他梦想到了1900年，被魅力无限的女人们包围，争相向他献媚。但是渐渐地，美梦却慢慢变成了噩梦。