光绪二十年，西太后（卢燕）六十岁,虽然已「还政」于光绪帝（狄龙），但实际上依然大权在握。又派小太监寇连材（姜大卫），以侍候光绪为名，实作监视。光绪很想有一番作为，但因优柔寡断，致无法摆脱西太后的操纵
凯撒（华伦·威廉 Warren William 饰）率军占领埃及后，邂逅了美丽的克莉巴特拉（克劳黛·考尔白 Claudette Colbert 饰），两人坠入了爱河，凯撒带着克莉巴特拉来到了丹德拉，