公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝

报社老板的妻子让娜（让娜•莫罗饰）厌倦了枯燥无味的家庭生活，而情人的冷漠也未能给予她更多的精神慰籍。不甘心于镜花水月的空虚生活的让娜，似乎还在期待着一些奇遇。与年轻浪子伯纳德在公路上的邂逅，重新激起