本美术片为木偶动画片，改编自儿童寓言故事“狼来了”，但是用新编的形式。
“狼吃羊”的游戏有三条准则：一是避免怀疑；二是欺骗朋友；三是消灭朋友。 欧文•马修斯(朱利安•莫里斯 饰)转到了西湖中学学习，在这里，他认识了新朋友，道喆(林迪•布斯饰)、急性子的汤姆(杰尔德•帕达