清朝时，少林寺图谋反清复明，为清兵所剿灭，少林子弟星散，清廷鹰犬紧追不舍……少林俗家弟子方世玉（季天笙 饰）与师叔至能大师与荒漠之中躲避清兵，偶遇从良妓女豆豆（李若彤 饰），三人于乱世相识，方世玉对
钱庄小厮柳迟，不甘平庸，一心向往成为剑侠，被昆仑派大弟子刘鸿采用。刘用邪术迷惑柳，驱使刘去污辱红姑，被村民捉奸在屋，要将二人浸猪笼，幸被昆仑派掌门吕宣良救起，吕喜红刚毅性格，收其为徒。而吕以柳没