民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷
市井骗子小庄（林更新 饰）机智却爱耍小聪明，以一双“快手”行走江湖，赌局中被“枪手”李若云（张静初 饰）威胁，踏上找回传国玉玺的寻宝之路。途中二人默契配合，与老顽童石佛（腾格尔 饰）、金三娘（刘晓庆