抗日战争后期，陪都重庆。崇尚自由的汪文宣（许还山 饰）不顾家人反对，和同学曾树生（潘虹 饰）恋爱同居。走入社会后才发现理想与现实有天壤之别，最终落魄成忍辱偷安的小职员。妻子树生不安于穷困潦倒的生
男孩意外身亡，父親開始走訪同學們，企圖釐清死因。曾經與他無話不談的兩個死黨，一個遍尋不著，另一個轉學了；在男孩死前最後時光，究竟怎麼了？導演以平行敘事勾勒青春樣貌，從中探討校園霸凌、成長叛逆等問題，