1970年代初的香港。富家子弟凌希（姜大卫）对父亲所指的出国念书、将来做体面人之路无半点兴趣，他看重的是与女友辛蒂（陈美龄）在一起及鼓捣汽车时的无忧无虑，父亲几次试图劝服无果后表示理解，但警告他将来
德川幕府时代，会津藩马回队武士笹原伊三郎（三船敏郎 饰）剑术高超，为人则恪守职责，忍辱负重。某日，藩主松平政容（松村达雄 饰）将爱妾阿市（司叶子 饰）以大不敬的罪名赶出藩邸，并命其下嫁伊三郎的长子与